Trái phiếu iBond

TCBS: Chia sẻ cách tư vấn phát hành một trái phiếu doanh nghiệp

Sự bùng nổ của thị trường trái phiếu doanh nghiệp (TPDN) trong những năm vừa qua, cùng với sự tham gia của nhiều công ty chứng khoán, nhiều tổ chức, cá nhân với vai trò tổ chức tư vấn phát hành (TVPH), tổ chức cung cấp dịch vụ đại lý, nhà phân phối dẫn đến tình trạng chạy đua về khối lượng nhưng lại không đồng đều về chất lượng. Điều này kéo theo những lo ngại về tính minh bạch và mức độ rủi ro của các trái phiếu đang được chào bán ra thị trường cũng như chất lượng của các dịch vụ sau phát hành.

Bà Nguyễn Thị Thu Hiền – Tổng giám đốc của Techcom Securities (TCBS) cho biết: "Nhìn chung, TVPH chưa bao giờ là một nghiệp vụ dễ dàng và đơn giản ở cả thị trường Việt Nam hay thị trường quốc tế. Doanh nghiệp phát hành (DNPH) và nhà đầu tư (NĐT) thường chỉ biết đến trái phiếu khi đã được phát hành, nhưng không phải ai cũng biết để một trái phiếu được phát hành thì cần phải trải qua những bước như thế nào, DNPH cần phải làm gì, có trách nhiệm công bố thông tin như thế nào và thủ tục để phát hành một TPDN cần qua các bước như thế nào...

Thị trường TPDN gần đây có nhiều tổ chức tham gia vào, mỗi tổ chức tư vấn phát hành sẽ có chiến lược và phân khúc khách hàng riêng, từ đó sẽ có những tiêu chuẩn sàng lọc và lựa chọn khác nhau. Tuy nhiên, một quy trình tư vấn phát hành theo tiêu chuẩn của các thị trường phát triển sẽ giúp sàng lọc bớt nhiều rủi ro cho cả DNPH và NĐT. Ngoài việc lựa chọn tổ chức tư vấn phát hành chuyên nghiệp, bản thân DNPH cũng cần trang bị những hiểu biết cần thiết cho việc phát hành khi tham gia vào thị trường vốn."

Là một trong những thành viên tích cực của thị trường, TCBS mong muốn được chung tay xây dựng một thị trường TPDN lành mạnh và bền vững, Tổng giám đốc của TCBS cũng đã chia sẻ rất cởi mở và tâm huyết về quy trình tư vấn phát hành đang được áp dụng tại TCBS như sau:

Bước 1 - Đánh giá nhu cầu của DNPH cũng như của nhà đầu tư

Dựa trên thông tin mà DNPH cung cấp về quy mô vốn cần huy động, kế hoạch sử dụng vốn (mục đích sử dụng và tiến độ giải ngân vốn), nguồn tài chính trả nợ…, TCTV sẽ đánh giá tổng thể và đưa ra các tư vấn khái quát cho DNPH: Hình thức huy động vốn nào là phù hợp : tăng vốn hay vay nợ, trái phiếu hay tín dụng truyền thống… Nếu TPDN là phù hợp, nên phát hành theo hình thức phát hành nào? (huy động vốn trong nước hay quốc tế? phát hành ra công chúng hay phát hành riêng lẻ?) và trao đổi để DNPH nắm được quy trình phát hành, ưu và nhược điểm của từng hình thức phát hành.

Việc đánh giá tổng thể ban đầu này sẽ định hướng cách thức huy động vốn mà một DNPH cần định hình ngay từ sớm trước khi triển khai các bước chi tiết. Để đưa ra được những tư vấn khái quát khi nhận diện nhu cầu vốn, TCTV cần có hiểu biết sâu về khung pháp lý (không chỉ với các quy định liên quan việc phát hành, mà cả những quy định điều chỉnh loại hình DN của DNPH hay văn bản quy phạm đối với lĩnh vực mà DNPH có nhu cầu sử dụng vốn) và hiểu biết rộng về thị trường trong việc khảo sát nhu cầu đầu ra phù hợp cho trái phiếu.

Bước 2 - Hiểu doanh nghiệp và Thẩm định chuyên sâu

"Hiểu khách hàng doanh nghiệp" là một việc làm rất công phu và mất nhiều thời gian nhất tại TCBS. Đây là nghiệp vụ phân tích tài chính chuyên sâu yêu cầu đánh giá được mọi góc cạnh của doanh nghiệp, từ ngành nghề, chiến lược, cổ đông lớn, đội ngũ quản lý đến khách hàng, hệ thống phân phối, để dự phóng được dòng tiền của từng dự án và tổng dòng tiền doanh nghiệp và đánh giá năng lực trả nợ lãi và nợ gốc của doanh nghiệp trong tương lai.

Bà Hiền chia sẻ, hiểu thấu đáo được doanh nghiệp, cả về kinh doanh lẫn tài chính, thì TCBS mới có thể tư vấn được một giải pháp tối ưu và thuyết phục với họ. Hơn thế nữa, việc hiểu rõ dòng tiền của một dự án lẫn của các mảng kinh doanh của toàn công ty mang lại cũng sẽ làm trái phiếu được cấu trúc an toàn hơn cho nhà đầu tư. Cụ thể:

Đối với DNPH: cần thẩm định Thông tin chung về lịch sử hình thành, tăng vốn, cấu trúc sở hữu; Thông tin pháp lý và sự kiện pháp lý có liên quan của doanh nghiệp; Thông tin tài chính gồm hiệu quả kinh doanh, chất lượng bảng cân đối kế toán, dòng tiền và kế hoạch đầu tư, vay nợ; Đánh giá về mạng lưới khách hàng và nhà cung cấp; sản phẩm và chính sách giá; kênh phân phối bán hàng và dịch vụ; Sản xuất vận hành và công nghệ; Tổ chức và nhân sự; Cách thức quản trị rủi ro và hiệu quả của doanh nghiệp; Dòng tiền hiện tại và dự báo của các dự án và các mảng kinh doanh tại công ty.

Đối với mục đích sử dụng vốn: cần thẩm định về trạng thái pháp lý, tính tuân thủ và đáp ứng quy định của dự án được tài trợ và tính pháp lý của giao dịch sử dụng vốn; hiệu quả phương án kinh doanh của mục đích tài trợ.

Đối với tài sản bảo đảm cho trái phiếu (nếu có): cần thẩm định về trạng thái pháp lý của tài sản, quyền sở hữu của bên bảo đảm, giá trị định giá của tài sản và các tình huống thay đổi về hình thái tài sản trong thời hạn trái phiếu có thể dự liệu trước.

Đối với nguồn trả nợ: cần đánh giá phương án kinh doanh do DNPH dự phóng và đưa ra các giả định khách quan trên cơ sở phù hợp với thị trường, ngành, phân khúc và năng lực của DNPH để đưa ra dự phóng cơ sở; thực hiện các kịch bản stress test để đo lường các ngưỡng rủi ro có thể chịu đựng.

Ngoài các nội dung thẩm định chính trên, tùy vào tính chất mỗi DNPH mà có thể cần đào sâu hơn, ví dụ như đối với các DN có cấu trúc sở hữu phức tạp, cần thẩm định sơ đồ quan hệ sở hữu, cách thức quản lý tài chính và điều chuyển vốn, dòng tiền trong tập đoàn… Càng đào sâu thẩm định bao nhiêu sẽ càng giúp TCTV sàng lọc và đánh giá được các rủi ro tiềm tàng bấy nhiêu. Đương nhiên, quá trình tư vấn sẽ được thực hiện trên cơ sở một hợp đồng bảo lãnh/tư vấn phát hành giữa DNPH và TCTV với những ràng buộc về bảo mật thông tin nghiêm ngặt để đảm bảo các thông tin mà TCTV được tiếp cận, đặc biệt trong quá trình thẩm định, không được công bố công khai khi chưa có sự chấp thuận của DNPH.

Tại TCBS, quá trình thẩm định được thực hiện từ khâu lựa chọn ngành nghề, doanh nghiệp uy tín thông qua quy trình thẩm định độc lập và lớp lang. Ngoài quá trình thẩm định bởi đội ngũ tư vấn bảo lãnh phát hành với nhân sự chuyên trách theo từng lĩnh vực kinh tế, hiểu biết sâu rộng về văn bản quy phạm pháp luật, tài chính doanh nghiệp và công cụ đầu tư, một giao dịch phát hành còn được thẩm định bởi đội ngũ chuyên gia thẩm định chuyên biệt thông qua trực tiếp gặp gỡ, phỏng vấn, khảo sát tài sản, cơ sở vật chất, thẩm định hồ sơ; đánh giá các yếu tố rủi ro và khuyến nghị biện pháp giảm thiểu rủi ro; thẩm định bởi hội đồng đánh giá gồm các chuyên gia cao cấp trong lĩnh vực tài chính, giàu kinh nghiệm và hiểu biết để đưa ý kiến thẩm định trên những đề xuất của đội ngũ tư vấn phát hành.

Trong đa số trường hợp, TCBS tham gia đầu tư TPDN do TCBS tư vấn phát hành, quá trình thẩm định tiếp tục được thực hiện bởi hội đồng thẩm định đầu tư và quản trị rủi ro với tiêu chuẩn đánh giá tín dụng chặt chẽ tương tự ngân hàng mẹ - Techcombank.

Bước 3 – Cấu trúc trái phiếu

Tại bước này, TCTV sẽ đưa ra một khung các điều kiện và điều khoản chính của trái phiếu dự kiến phát hành, trên cơ sở đánh giá và cân đối giữa nhu cầu của DNPH, thông tin từ quá trình thẩm định và nhu cầu của thị trường, bao gồm khối lượng phát hành, tiến độ phát hành, kỳ hạn, tài sản bảo đảm hoặc các biện pháp tăng cường tín dụng khác (bảo lãnh thanh toán), các điều khoản về dự phòng trả nợ, mua lại trước hạn, các quyền chọn cho DNPH hoặc cho người sở hữu trái phiếu (Call/Put Option), các cam kết, các sự kiện vi phạm… và cuối cùng là giá của trái phiếu.

Giá của trái phiếu là kết quả phản ánh các tính chất của trái phiếu, về lý thuyết, trái phiếu càng rủi ro thì lợi suất càng cao, đây là phần bù rủi ro cho nhà đầu tư sẵn sàng chấp nhận rủi ro để được lợi suất cao hơn. Nhà đầu tư khi quyết định đầu tư một trái phiếu, cần cân nhắc rất kỹ các điều kiện điều khoản của trái phiếu và các yếu tố rủi ro thường đã được TCTV và DNPH công bố trong tài liệu chào bán để đánh giá và lựa chọn trái phiếu phù hợp với khẩu vị rủi ro của mình.

Bước 4 – Chào bán sơ cấp

Ở bước này, Tổ chức phân phối (thường cũng là TCTV) sẽ chào bán TPDN cho các nhà đầu tư tiềm năng, có khẩu vị rủi ro phù hợp với cấu trúc của trái phiếu đã được dựng sơ bộ và thống nhất với DNPH trước đó và bắt đầu dựng sổ danh sách những nhà đầu tư này. Trong quá trình này, TCTV còn phải song hành cùng với mỗi nhà đầu tư trong quá trình NĐT thực hiện thẩm định và phê duyệt đầu tư, bao gồm cung cấp thông tin chào bán và hỗ trợ DNPH trong quá trình giải đáp các thắc mắc, các yêu cầu của nhà đầu tư trước khi ra quyết định đầu tư. Đối với trái phiếu phát hành ra công chúng, trước khi được Ủy ban chứng khoán Nhà nước (UBCK) cấp phép, TCTV chỉ được sử dụng các thông tin trong bản cáo bạch đã gửi UBCK để thăm dò nhà đầu tư và phải nêu rõ các thông tin phát hành là thông tin dự kiến; TCTV chỉ thực hiện chào bán chính thức sau khi có phê duyệt của UBCK theo đúng quy định.

Bước 5 – Dựng hồ sơ phát hành

Khi nhắc đến TCTV thì hầu hết mọi người đều hình dung đến công việc này, đó là tư vấn, hỗ trợ DNPH xây dựng bộ hồ sơ phát hành phù hợp với quy định của pháp luật và phù hợp với cấu trúc trái phiếu đã thống nhất với DNPH (có điều chỉnh theo thống nhất với NĐT). Việc dựng bộ hồ sơ phát hành phải bảo đảm thông tin được công bố đầy đủ, trung thực, không bỏ sót thông tin quan trọng dẫn đến việc nhà đầu tư có thể bị hiểu sai các thông tin chào bán.

Một giao dịch phát hành trái phiếu sẽ minh bạch và an toàn hơn nếu có sự tham gia của một tổ chức tư vấn luật độc lập. Tổ chức tư vấn luật cho giao dịch sẽ hỗ trợ TCTV đưa ra các tư vấn chuyên nghiệp, độc lập và khách quan, rà soát trên các khía cạnh pháp lý, quy định về trình tự, thủ tục phát hành; và đưa ra ý kiến pháp lý độc lập cho hiệu lực của giao dịch phát hành trái phiếu. Các TPDN do TCBS tư vấn phát hành và phân phối luôn có sự tham gia của những đơn vị tư vấn luật uy tín trên thị trường, điều này đã được gây dựng như là một thương hiệu để TCBS định vị sản phẩm tư vấn của mình trên thị trường từ những ngày đầu.

Bước 6 – Phê duyệt phát hành

TCTV sẽ hỗ trợ DNPH trong quá trình xin các chấp thuận cần thiết cho việc phát hành trái phiếu, bao gồm (i) tư vấn các hồ sơ phương án phát hành để DNPH thực hiện các thủ tục phê duyệt theo quy định nội bộ của DN và (ii) chuẩn bị hồ sơ xin UBCK cấp phép phát hành trong trường hợp trái phiếu phát hành theo hình thức chào bán ra công chúng hoặc trái phiếu kèm chứng quyền, trái phiếu chuyển đổi… và (iii) tư vấn DNPH thực hiện thủ tục công bố thông tin theo quy định.

Bước 7 – Đóng sổ

Đối với trái phiếu phát hành theo hình thức chào bán riêng lẻ, sau khi DNPH và các nhà đầu tư đã thống nhất về các điều kiện điều khoản và câu từ trong bộ hồ sơ phát hành, TCTV sẽ hỗ trợ các công việc vận hành về ký kết hợp đồng mua trái phiếu, bàn giao tài liệu để nhà đầu tư có thể thực hiện giải ngân tiền mua trái phiếu. Đối với trái phiếu phát hành theo hình thức chào bán ra công chúng, sau khi được UBCK cấp phép phát hành, TCTV hỗ trợ DNPH thực hiện các thủ tục chào bán theo quy định pháp luật bao gồm công bố thông tin chào bán, tư vấn nội dung thông cáo, hỗ trợ nhận đơn đăng ký mua trái phiếu, kiểm tra hồ sơ pháp lý của nhà đầu tư, kiểm tra trạng thái thanh toán của nhà đầu tư; và thực hiện phân bổ trái phiếu cho NĐT theo tỉ lệ các lệnh đăng ký mua hợp lệ vào ngày hết thời hạn chào bán.

Trong cả 2 trường hợp phát hành trên, TCTV cần kết nối với đơn vị cung cấp dịch vụ quản lý sổ đăng ký trái phiếu để cập nhật thông tin nhà đầu tư sơ cấp đã đặt mua thành công và ghi nhận quyền sở hữu của nhà đầu tư đó; và hỗ trợ DNPH trong việc thực hiện báo cáo kết quả phát hành cho cơ quan có thẩm quyền.

Bước 8 – Niêm yết

Trái phiếu nếu phát hành theo hình thức chào bán ra công chúng, cần thực hiện việc niêm yết song song với việc chào bán, TCTV sẽ hỗ trợ DNPH dựng bộ hồ sơ đăng ký niêm yết và hỗ trợ làm việc cùng với Trung tâm lưu ký và thanh toán bù trừ Việt Nam (VSD) và Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội (HNX) trong quá trình xin cấp phép niêm yết.

Bước 9 – Theo dõi sau phát hành

Với TCBS, đây được coi là "dịch vụ bảo hiểm và bảo trì" khi tư vấn phát hành TPDN cho bất kỳ DNPH nào. Theo đó, sau khi trái phiếu đã được phát hành thành công, trong suốt vòng đời của trái phiếu cho đến ngày đáo hạn hoặc được mua lại trước hạn, có thể sẽ phát sinh các sự kiện chưa thể lường trước tại ngày phát hành, ví dụ như DNPH có nhu cầu thay đổi tài sản bảo đảm hoặc có sự kiện liên quan đến DNPH mà có khả năng gây ảnh hưởng cho trái phiếu mà nhà đầu tư đang nắm giữ. TCTV là đơn vị đã thẩm định giao dịch sâu sắc nhất, am hiểu về tính chất và cấu trúc giao dịch trái phiếu, nên là đơn vị đi theo cùng DNPH và nhà đầu tư trong suốt thời hạn của trái phiếu, để đưa ra các tư vấn trong các trường hợp phát sinh này để hỗ trợ cho DNPH và nhà đầu tư tối đa.

Theo bà Hiền, thời gian cho một giao dịch phát hành thành công (từ bước 1 đến hết bước 7) trung bình tại TCBS mất khoảng 2 tháng, tuy nhiên, thực tế TCBS cũng có giao dịch tư vấn phát hành kéo dài đến 1 năm. Thị trường cũng chỉ biết đến các giao dịch phát hành thành công, thực tế, có rất nhiều nhu cầu vốn của DNPH sau khi TCBS thực hiện bước Đánh giá nhu cầu, hoặc bước Thẩm định chuyên sâu thì đành phải từ chối thu xếp. Có nhiều lý do có thể khiến một nhu cầu bị từ chối thu xếp, do doanh nghiệp hoặc dư án chưa đủ pháp lý, do dòng tiền dự phóng sau khi thực hiện điều chỉnh giả định và stress test không đáp ứng được nguồn trả nợ, do mục đích sử dụng vốn có tiềm ẩn rủi ro.

Với định vị thị trường khác biệt từ khi thành lập, TCBS đã chọn chiến lược theo đuổi thị trường TPDN, bắt đầu từ những giải pháp tư vấn bảo lãnh phát hành TPDN cho các khách hàng là doanh nghiệp lớn và uy tín; với các tiêu chuẩn sàng lọc và đánh giá doanh nghiệp khắt khe và yêu cầu luôn có ý kiến tư vấn pháp lý bởi các công ty tư vấn luật độc lập; trong 6 năm qua, TCBS liên tục duy trì vị thế đứng đầu thị phần trong mảng tư vấn phát hành.

Điều làm nên thương hiệu của TCBS, và cũng là định hướng mà đội ngũ tư vấn bảo lãnh phát hành của TCBS theo đuổi, là phải đảm bảo quy trình thẩm định chặt chẽ để đưa ra thị trường những trái phiếu chất lượng cao, nhằm cung cấp cho nhà đầu tư những sản phẩm đầu tư hiệu quả và an toàn. Không dừng lại ở việc tư vấn phát hành thành công, chất lượng các dịch vụ đại lý sau phát hành cũng là yếu tố làm nên sự hài lòng của cả nhà phát hành lẫn nhà đầu tư trái phiếu.

Tổ chức Phát hành, theo đó có thể yên tâm kinh doanh mà không phải lo liệu mình có bỏ quên một nghĩa vụ nào với trái chủ hay không; Người có vốn đầu tư thì luôn cảm thấy an toàn khi có "người quản lý gia sản" của họ là TCBS đồng hành. "Chúng tôi hiểu rằng việc trở thành cầu nối giữa tổ chức phát hành và nhà đầu tư trong suốt vòng đời trái phiếu là cần thiết, đem lại sự tin tưởng và sự phát triển bền vững cho thị trường này", bà Hiền cho biết.

TCBS cũng đang nghiên cứu về khả năng áp dụng hệ thống để chuẩn bị tư vấn phát hành và cung cấp dịch vụ đăng ký, quản lý chuyển nhượng cho trái phiếu doanh nghiệp sử dụng nền tảng blockchain và hợp đồng thông minh (Smart Contract) nhằm mã hóa và bảo mật an toàn hơn cho nhà đầu tư và trái phiếu mà họ đứng tên sở hữu.